על רקע ההצבעה היום (שני) במליאה בעניין חוק יו"ש, שר המשפטים גדעון סער הביא לאישור בועדת שרים לחקיקה את הצעת תיקון חוק החברות. על פי ההצעה, בחברה שאין בה בעל מניות המחזיק יותר מ-25% שיוגדר כ"בעל שליטה", יקבעו כללים חדשים שנועדו להסדיר את התחום כמקובל בעולם ולהתמודד עם סוגית "שלטון המנהלים".
החל משנת 2010 קיימת עליה הדרגתית בנוכחותן של חברות ציבוריות בלי בעל שליטה בשוק ההון הישראלי. חברות אלו מהוות כיום כ-15.6% מהחברות שנסחרות בבורסה בתל אביב ושווי השוק שלהן מייצג כ-24.5% משווי השוק הכללי. עד היום חוק החברות הותאם בעיקר לחברות עם בעל שליטה וחסרות בו הוראות רבות לגבי חברות ללא בעל שליטה שנהוגות בשווקים בעולם, בעיקר בארה"ב ובריטניה.
הצעת החוק, שגובשה ע"י ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים, בראשות המשנה ליועמ"ש מאיר לוין, בשיתוף הרשות לניירות ערך ואומצה ע"י שר המשפטים, קובעת כללים מותאמים לחברות בלי בעל שליטה שמבוססים על המקובל בעולם ובפרט על כללים שנחשבים בסיסיים ואשר נדרשים להבטחת ניהול תקין של חברות בלי שליטה והגנה נאותה על המשקיעים.
עיקרי התיקונים המוצעים: תיקון הגדרת השליטה – חברה ללא בעל שליטה תהיה כזו שאין בה בעל מניות המחזיק יותר מ-25% ממניות החברה (למעט חריגים). תיקון נוסף הוא בהרכב הדירקטוריון, ביטול החובה הקיימת למנות שני דירקטורים חיצוניים בחברות ללא שליטה, וקביעת חובה למנות רוב דירקטורים בלתי תלויים כפי שמקובל במדינות רבות ומובילות ב-OECD.
בנוסף, תיקון הליך המינוי לכהונת דירקטור, כאשר להגברת עצמאות הדירקטוריון ומחויבותו לבעלי המניות, מוצע להסדיר את הליך הצעת המועמדים מטעם הדירקטוריון שייעשה ע"י ועדת מינויים שרוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים. עוד תיקון הוא ביטול האיסור לתגמול יו"ר דירקטוריון בלתי תלוי, מאחר ויו"ר דירקטוריון, שהוא גם דירקטור בלתי תלוי, נכון להיום, אינו זכאי לתגמול נוסף, גם אם הוא נושא בתפקיד מחייב של יו"ר. כעת מוצע לקבוע הסדר המתיר לקבוע גמול שנתי נוסף.
תיקון נוסף הוא בהסדרת עסקאות עם בעלי עניין מהותיים, כאשר מוצע לקבוע כי עסקה חריגה עם בעל מניה המחזיק 10% או יותר מאמצעי השליטה בחברה תהיה טעונה אישור ועדת ביקורת והדירקטוריון. התיקון האחרון נוגע להמלצה למינוי דירקטור בלתי תלוי מוביל, שיכהן לצידו של יו"ר דירקטוריון שמכהן גם כמנכ"ל.
